Противодействие коррупции

Оглавление

1. Цели и задачи.. 3
2. Термины и определения. 3
3. Нормативное правовое обеспечение. 4
4. Определение подразделений или должностных лиц, ответственных за профилактику коррупционных и иных правонарушений.. 8
5. Сотрудничество Организации с правоохранительными органами.. 9
6. Основные принципы противодействия коррупции в Организации.. 9
7. Кодекс этики и служебного поведения сотрудников Организации.. 10
8. Предотвращение и урегулирование конфликта интересов. 13
9. Антикоррупционная политика Организации.. 15

Приложение № 1. 23

Приложение № 2. 30

 

 

 

1. Цели и задачи

Настоящие Меры по предупреждению и противодействию коррупции в ООО «Частный практик» (далее – Противодействие коррупции) разработаны в соответствии со статьей 13.3 Федерального закона от 25 декабря 2008 г. N 273-ФЗ «О противодействии коррупции».

• Целью Противодействия коррупции является формирование единого подхода к обеспечению работы по профилактике и противодействию коррупции в Организации.
• Задачами Противодействия коррупции являются:
• информирование сотрудников Организации о нормативно-правовом обеспечении работы по противодействию коррупции и ответственности за совершение коррупционных правонарушений;
• определение основных принципов противодействия коррупции в Организации;
• разработка и реализация мер, направленных на профилактику и противодействие коррупции в Организации.
• Меры по предупреждению коррупции включают в себя:
• определение подразделений или должностных лиц, ответственных за профилактику коррупционных и иных правонарушений;
• сотрудничество Организации с правоохранительными органами;
• основные принципы противодействия коррупции в Организации;
• кодекс этики и служебного поведения сотрудников Организации;
• предотвращение и урегулирование конфликта интересов;
• антикоррупционную политику Организации.

 

2. Термины и определения

Коррупция — злоупотребление служебным положением, дача взятки, получение взятки, злоупотребление полномочиями, коммерческий подкуп либо иное незаконное использование физическим лицом своего должностного положения вопреки законным интересам общества и государства в целях получения выгоды в виде денег, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав для себя или для третьих лиц либо незаконное предоставление такой выгоды указанному лицу другими физическими лицами. Коррупцией также является совершение перечисленных деяний от имени или в интересах юридического лица (пункт 1 статьи 1 Федерального закона от 25 декабря 2008 г. N 273-ФЗ «О противодействии коррупции»).

Противодействие коррупции — деятельность федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, институтов гражданского общества, организаций и физических лиц в пределах их полномочий (пункт 2 статьи 1 Федерального закона от 25 декабря 2008 г. N 273-ФЗ «О противодействии коррупции»):

а) по предупреждению коррупции, в том числе по выявлению и последующему устранению причин коррупции (профилактика коррупции);

б) по выявлению, предупреждению, пресечению, раскрытию и расследованию коррупционных правонарушений (борьба с коррупцией);

в) по минимизации и (или) ликвидации последствий коррупционных правонарушений.

Организация – ООО «Частный Практик»

Контрагент — любое российское или иностранное юридическое или физическое лицо, с которым Организация вступает в договорные отношения, за исключением трудовых отношений.

Взятка — получение должностным лицом, иностранным должностным лицом либо должностным лицом публичной международной организации лично или через посредника денег, ценных бумаг, иного имущества либо в виде незаконных оказания ему услуг имущественного характера, предоставления иных имущественных прав за совершение действий (бездействие) в пользу взяткодателя или представляемых им лиц, если такие действия (бездействие) входят в служебные полномочия должностного лица либо если оно в силу должностного положения может способствовать таким действиям (бездействию), а равно за общее покровительство или попустительство по службе.

Коммерческий подкуп — незаконные передача лицу, выполняющему управленческие функции в коммерческой или иной организации, денег, ценных бумаг, иного имущества, оказание ему услуг имущественного характера, предоставление иных имущественных прав за совершение действий (бездействие) в интересах дающего в связи с занимаемым этим лицом служебным положением (часть 1 статьи 204 Уголовного кодекса Российской Федерации).

Конфликт интересов — ситуация, при которой личная заинтересованность (прямая или косвенная) сотрудника (представителя организации) влияет или может повлиять на надлежащее исполнение им должностных (трудовых) обязанностей и при которой возникает или может возникнуть противоречие между личной заинтересованностью сотрудника (представителя организации) и правами и законными интересами организации, способное привести к причинению вреда правам и законным интересам, имуществу и (или) деловой репутации организации, сотрудником (представителем организации) которой он является.

Личная заинтересованность сотрудника (представителя организации) — заинтересованность сотрудника (представителя организации), связанная с возможностью получения сотрудником (представителем организации) при исполнении должностных обязанностей доходов в виде денег, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав для себя или для третьих лиц.

 

3. Нормативное правовое обеспечение

• Российское законодательство в сфере предупреждения и противодействия коррупции.
• Обязанность Организации принимать меры по предупреждению коррупции.

Основополагающим нормативным правовым актом в сфере борьбы с коррупцией является Федеральный закон от 25 декабря 2008 г. N 273-ФЗ «О противодействии коррупции» (далее — Федеральный закон N 273-ФЗ).

• Ответственность Организации.

Общие нормы.

Общие нормы, устанавливающие ответственность юридических лиц за коррупционные правонарушения, закреплены в статье 14 Федерального закона N 273-ФЗ. В соответствии с данной статьей, если от имени или в интересах юридического лица осуществляются организация, подготовка и совершение коррупционных правонарушений или правонарушений, создающие условия для совершения коррупционных правонарушений, к юридическому лицу могут быть применены меры ответственности в соответствии с законодательством Российской Федерации.

При этом применение мер ответственности за коррупционное правонарушение к юридическому лицу не освобождает от ответственности за данное коррупционное правонарушение виновное физическое лицо. Привлечение к уголовной или иной ответственности за коррупционное правонарушение физического лица не освобождает от ответственности за данное коррупционное правонарушение юридическое лицо. В случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, данные нормы распространяются на иностранные юридические лица.

Незаконное вознаграждение от имени юридического лица.

Статья 19.28 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее — КоАП РФ) устанавливает меры ответственности за незаконное вознаграждение от имени юридического лица (незаконные передача, предложение или обещание от имени или в интересах юридического лица должностному лицу, лицу, выполняющему управленческие функции в коммерческой или иной организации, иностранному должностному лицу либо должностному лицу публичной международной организации денег, ценных бумаг, иного имущества, оказание ему услуг имущественного характера, предоставление имущественных прав за совершение в интересах данного юридического лица должностным лицом, лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой или иной организации, иностранным должностным лицом либо должностным лицом публичной международной организации действия (бездействие), связанного с занимаемым ими служебным положением, влечет наложение на юридическое лицо административного штрафа).

Статья 19.28 КоАП РФ не устанавливает перечень лиц, чьи неправомерные действия могут привести к наложению на организацию административной ответственности, предусмотренной данной статьей. Судебная практика показывает, что обычно такими лицами становятся руководители организаций.

Незаконное привлечение к трудовой деятельности бывшего государственного (муниципального) служащего.

Организация должна учитывать положения статьи 12 Федерального закона N 273-ФЗ, устанавливающие ограничения для гражданина, замещавшего должность государственной или муниципальной службы, при заключении им трудового или гражданско-правового договора.

В частности, работодатель при заключении трудового или гражданско-правового договора на выполнение работ (оказание услуг) с гражданином, замещавшим должности государственной или муниципальной службы, перечень которых устанавливается нормативными правовыми актами Российской Федерации, в течение двух лет после его увольнения с государственной или муниципальной службы обязан в десятидневный срок сообщать о заключении такого договора представителю нанимателя (работодателю) государственного или муниципального служащего по последнему месту его службы.

Порядок представления работодателями указанной информации закреплен в постановлении Правительства Российской Федерации от 8 сентября 2010 г. N 700.

Названные требования, исходя из положений пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 21 июля 2010 г. N 925 «О мерах по реализации отдельных положений Федерального закона «О противодействии коррупции», распространяются на лиц, замещавших должности федеральной государственной службы, включенные в раздел I или раздел II перечня должностей федеральной государственной службы, при назначении на которые граждане и при замещении которых федеральные государственные служащие обязаны представлять сведения о своих доходах, об имуществе и обязательствах имущественного характера, а также сведения о доходах, об имуществе и обязательствах имущественного характера своих супруги (супруга) и несовершеннолетних детей, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 18 мая 2009 г. N 557, либо в перечень должностей, утвержденный руководителем государственного органа в соответствии с разделом III названного перечня. Перечни должностей государственной гражданской службы субъектов Российской Федерации и муниципальной службы утверждаются органами государственной власти субъектов Российской Федерации и органами местного самоуправления (пункт 4 Указа Президента Российской Федерации от 21 июля 2010 г. N 925).

Неисполнение работодателем обязанности, предусмотренной частью 4 статьи 12 Федерального закона N 273-ФЗ, является правонарушением и влечет в соответствии со статьей 19.29 КоАП РФ ответственность в виде административного штрафа.

• Ответственность физических лиц.

Ответственность физических лиц за коррупционные правонарушения установлена статьей 13 Федерального закона N 273-ФЗ. Граждане Российской Федерации, иностранные граждане и лица без гражданства за совершение коррупционных правонарушений несут уголовную, административную, гражданско-правовую и дисциплинарную ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Трудовое законодательство не предусматривает специальных оснований для привлечения сотрудника Организации к дисциплинарной ответственности в связи с совершением им коррупционного правонарушения в интересах или от имени Организации.

Тем не менее, в Трудовом кодексе Российской Федерации (далее — ТК РФ) существует возможность привлечения сотрудника Организации к дисциплинарной ответственности.

Так, согласно статье 192 ТК РФ к дисциплинарным взысканиям, в частности, относится увольнение сотрудника по основаниям, предусмотренным пунктами 5, 6, 9 или 10 части первой статьи 81, пунктом 1 статьи 336, а также пунктами 7 или 7.1 части первой статьи 81 ТК РФ в случаях, когда виновные действия, дающие основания для утраты доверия, совершены сотрудником по месту работы и в связи с исполнением им трудовых обязанностей. Трудовой договор может быть расторгнут работодателем, в том числе в следующих случаях:

• однократного грубого нарушения сотрудником трудовых обязанностей, выразившегося в разглашении охраняемой законом тайны (государственной, коммерческой и иной), ставшей известной сотруднику в связи с исполнением им трудовых обязанностей, в том числе разглашении персональных данных другого сотрудника (подпункт «в» пункта 6 части 1 статьи 81 ТК РФ);
• совершения виновных действий сотрудником, непосредственно обслуживающим денежные или товарные ценности, если эти действия дают основание для утраты доверия к нему со стороны работодателя (пункт 7 части первой статьи 81 ТК РФ);
• принятия необоснованного решения руководителем Организации (филиала, представительства), его заместителями и главным бухгалтером, повлекшего за собой нарушение сохранности имущества, неправомерное его использование или иной ущерб имуществу Организации (пункт 9 части первой статьи 81 ТК РФ);
• однократного грубого нарушения руководителем Организации (филиала, представительства), его заместителями своих трудовых обязанностей (пункт 10 части первой статьи 81 ТК РФ).
• Зарубежное законодательство.

Организации и ее сотрудникам следует принимать во внимание, что к ним могут применяться нормы и санкции, установленные не только российским, но и зарубежным антикоррупционным законодательством, в частности:

• в отношении Организации может применяться антикоррупционное законодательство тех стран, на территории которых Организация осуществляет свою деятельность;
• в отношении зарубежной организации за совершение на территории Российской Федерации коррупционного правонарушения могут применяться меры ответственности, предусмотренные антикоррупционным законодательством страны, в которой организация зарегистрирована или с которой она связана иным образом.

В этой связи, Организация тщательно изучает антикоррупционное законодательство тех стран, на территории которых она осуществляют свою деятельность. Пристальное внимание уделяется возможным случаям привлечения Организации к ответственности за совершение на территории такой страны коррупционного правонарушения. Организация учитывает положения законодательства тех стран, резидентами которых она является.

Особое значение при этом имеет законодательство, направленное на противодействие подкупа иностранных должностных лиц. Общие подходы к борьбе с данным преступлением закреплены в Конвенции организации экономического сотрудничества и развития по борьбе с подкупом иностранных должностных лиц при осуществлении международных коммерческих сделок. Сведения о названной Конвенции приведены в Приложении № 1 к настоящему Противодействию коррупции.

Рядом зарубежных государств были приняты законодательные акты по вопросам борьбы с коррупцией и взяточничеством, имеющие экстерриториальное действие. Организации, зарегистрированные и/или осуществляющие деятельность на территории Российской Федерации, попадающие под действие таких нормативных правовых актов, должны также учитывать установленные ими требования и ограничения. В Приложении № 1 к настоящему Противодействию коррупции приведен краткий обзор закона США «О коррупционных практиках за рубежом» (Foreign Corrupt Practices Act, 1977 — FCPA) и закона Великобритании «О борьбе со взяточничеством» (UK Bribery Act, 2010).

При возникновении сложных ситуаций, связанных с подкупом иностранных должностных лиц, Организация, в случае осуществления своей деятельность за пределами территории Российской Федерации, может обращаться за консультацией и поддержкой в дипломатические и торговые представительства Российской Федерации за рубежом.

Обращение может осуществляться в том числе в целях сообщения о ставших известными Организации сведениях о фактах подкупа иностранных должностных лиц российскими организациями или для получения поддержки, когда Организация сталкивается со случаями вымогательства взятки или получения (дачи) взятки со стороны иностранных должностных лиц.

 

4. Определение подразделений или должностных лиц, ответственных за профилактику коррупционных и иных правонарушений

В Организации определено должностное лицо, ответственное за противодействие коррупции.

Задачи, функции и полномочия должностного лица четко определены.

Должностное лицо, ответственное за противодействие коррупции, наделено полномочиями, достаточными для проведения антикоррупционных мероприятий в Организации.

В число обязанностей должностного лица, ответственного за противодействие коррупции, включается:

• разработка и утверждение проектов локальных нормативных актов Организации, направленных на реализацию мер по предупреждению коррупции;
• проведение контрольных мероприятий, направленных на выявление коррупционных правонарушений сотрудниками Организации;
• организация проведения оценки коррупционных рисков;
• прием и рассмотрение сообщений о случаях склонения сотрудников Организации к совершению коррупционных правонарушений в интересах или от имени иной организации, а также о случаях совершения коррупционных правонарушений сотрудниками Организации, контрагентами Организации или иными лицами;
• организация заполнения и рассмотрения деклараций о конфликте интересов;
• организация обучающих мероприятий по вопросам профилактики и противодействия коррупции и индивидуального консультирования сотрудников Организации;
• оказание содействия уполномоченным представителям контрольно-надзорных и правоохранительных органов при проведении ими инспекционных проверок деятельности Организации по вопросам предупреждения и противодействия коррупции;
• оказание содействия уполномоченным представителям правоохранительных органов при проведении мероприятий по пресечению или расследованию коррупционных преступлений, включая оперативно-розыскные мероприятия;
• проведение оценки результатов антикоррупционной работы в Организации.

 

5. Сотрудничество Организации с правоохранительными органами

Сотрудничество с правоохранительными органами является важным показателем действительной приверженности Организации декларируемым антикоррупционным стандартам поведения. Данное сотрудничество осуществляется в различных формах.

Во-первых, Организация принимает на себя публичное обязательство сообщать в соответствующие правоохранительные органы о случаях совершения коррупционных правонарушений, о которых Организации (сотрудникам Организации) стало известно. При обращении в правоохранительные органы следует учитывать подследственность преступлений.

Необходимость сообщения в соответствующие правоохранительные органы о случаях совершения коррупционных правонарушений, о которых стало известно Организации, закреплена за руководителем Организации.

Организация принимает на себя обязательство воздерживаться от каких-либо санкций в отношении своих сотрудников, сообщивших в правоохранительные органы о ставшей им известной в ходе выполнения трудовых обязанностей информации о подготовке или совершении коррупционного правонарушения.

Сотрудничество с правоохранительными органами также может проявляться в форме:

• оказания содействия уполномоченным представителям контрольно-надзорных и правоохранительных органов при проведении ими инспекционных проверок деятельности Организации по вопросам предупреждения и противодействия коррупции;
• оказания содействия уполномоченным представителям правоохранительных органов при проведении мероприятий по пресечению или расследованию коррупционных преступлений, включая оперативно-розыскные мероприятия.

Руководство Организации и ее сотрудники обязаны оказывать поддержку в выявлении и расследовании правоохранительными органами фактов коррупции, предпринимать необходимые меры по сохранению и передаче в правоохранительные органы документов и информации, содержащей данные о коррупционных правонарушениях. При подготовке заявительных материалов и ответов на запросы правоохранительных органов Организация привлекает к данной работе специалистов в соответствующей области права.

Руководство и сотрудники Организации не должны допускать вмешательства в выполнение служебных обязанностей должностными лицами судебных или правоохранительных органов.

6. Основные принципы противодействия коррупции в Организации

При создании системы мер противодействия коррупции Организация основывается на следующих ключевых принципах:

• Принцип соответствия политики Организации действующему законодательству и общепринятым нормам.

Соответствие реализуемых антикоррупционных мероприятий Конституции Российской Федерации, заключенным Российской Федерацией международным договорам, законодательству Российской Федерации и иным нормативным правовым актам, применимым к Организации.

• Принцип личного примера руководства Организации.

Ключевая роль руководства Организации в формировании культуры нетерпимости к коррупции и в создании внутриорганизационной системы предупреждения и противодействия коррупции.

• Принцип вовлеченности сотрудников Организации.

Информированность сотрудников Организации о положениях антикоррупционного законодательства и их активное участие в формировании и реализации антикоррупционных стандартов и процедур.

• Принцип соразмерности антикоррупционных процедур риску коррупции.

Разработка и выполнение комплекса мероприятий, позволяющих снизить вероятность вовлечения Организации, ее руководителей и сотрудников в коррупционную деятельность, осуществляется с учетом существующих в деятельности Организации коррупционных рисков.

• Принцип эффективности антикоррупционных процедур.

Применение в Организации таких антикоррупционных мероприятий, которые имеют низкую стоимость, обеспечивают простоту реализации и приносят значимый результат.

• Принцип ответственности и неотвратимости наказания.

Неотвратимость наказания для сотрудников Организации вне зависимости от занимаемой должности, стажа работы и иных условий в случае совершения ими коррупционных правонарушений в связи с исполнением трудовых обязанностей, а также персональная ответственность руководства Организации за реализацию внутриорганизационной антикоррупционной политики.

• Принцип постоянного контроля и регулярного мониторинга.

Регулярное осуществление мониторинга эффективности внедренных антикоррупционных стандартов и процедур, а также контроля за их исполнением.

 

7. Кодекс этики и служебного поведения сотрудников Организации

• Общие положения.
• Кодекс этики и служебного поведения сотрудников Организации (далее — Кодекс) основывается на фундаментальных общечеловеческих и профессионально-нравственных ценностях, требованиях гражданского и служебного долга.
• Кодекс основан на положениях:
• Конституции Российской Федерации;
• иных нормативных правовых актов Российской Федерации, а также на общепризнанных нравственных принципах и нормах российского общества и государства.

Соблюдение основных положений Кодекса дает право сотрудникам Организации на уважение, доверие и поддержку в служебной и повседневной деятельности со стороны коллег, граждан и общества в целом.

• Гражданин Российской Федерации, поступающий на работу в Организацию, знакомится с положениями Кодекса.
• Настоящий Кодекс служит следующим целям:
• установлению нравственно-этических основ служебной деятельности и профессионального поведения сотрудника Организации;
• формированию единства убеждений и взглядов в сфере профессиональной этики и служебного этикета, ориентированных на профессионально-этический эталон поведения;
• воспитанию высоконравственной личности сотрудника Организации, соответствующей нормам и принципам общечеловеческой и профессиональной морали;
• регулированию профессионально-этических проблем взаимоотношений, возникающих в процессе служебной деятельности;
• соблюдению этических норм поведения сотрудника Организации в повседневной жизни;
• выработке у сотрудника Организации потребности соблюдения профессионально-этических норм поведения.
• Кодекс призван повысить эффективность выполнения сотрудником Организации своих должностных обязанностей.
• Основные принципы и правила служебного поведения сотрудников Организации.

Принципы служебного поведения сотрудника Организации учитываются гражданами Российской Федерации в связи с их нахождением на работе в Организации.

Сотрудники Организации, сознавая ответственность перед государством, обществом и гражданами, призваны:

• исполнять должностные обязанности добросовестно и на высоком профессиональном уровне в целях обеспечения эффективной работы Организации;
• исходить из того, что признание, соблюдение и защита прав и свобод человека и гражданина определяют основной смысл и содержание их деятельности;
• осуществлять свою деятельность в пределах своих полномочий;
• не оказывать предпочтения каким-либо профессиональным или социальным группам и организациям, быть независимыми от влияния отдельных граждан, профессиональных или социальных групп и организаций;
• исключать действия, связанные с влиянием каких-либо личных, имущественных (финансовых) и иных интересов, препятствующих добросовестному исполнению ими должностных обязанностей;
• соблюдать беспристрастность, исключающую возможность влияния на их деятельность решений политических партий и общественных объединений;
• соблюдать нормы служебной, профессиональной этики и правила делового поведения;
• проявлять корректность и внимательность в обращении с гражданами и должностными лицами;
• воздерживаться от поведения, которое могло бы вызвать сомнение в добросовестном исполнении ими должностных обязанностей, а также избегать конфликтных ситуаций, способных нанести ущерб их репутации или авторитету Организации;
• не использовать служебное положение для оказания влияния на деятельность государственных органов, органов местного самоуправления, организаций, должностных лиц, государственных (муниципальных) служащих и граждан при решении вопросов личного характера;
• уважительно относиться к деятельности представителей средств массовой информации по информированию общества о работе Организации, а также оказывать содействие в получении достоверной информации в установленном порядке.

Сотруднику Организации, наделенному организационно-распорядительными полномочиями по отношению к другим сотрудникам Организации (далее — руководитель), рекомендуется быть для них образцом профессионализма, безупречной репутации, способствовать формированию в Организации благоприятного для эффективной работы морально-психологического климата, принимать меры к тому, чтобы подчиненные ему сотрудники Организации не допускали коррупционно опасного поведения, своим личным поведением подавать пример честности, беспристрастности и справедливости.

Руководитель призван:

• принимать меры по предупреждению коррупции;
• не допускать случаев принуждения сотрудника Организации к участию в деятельности политических партий и общественных объединений.
• Рекомендательные этические правила служебного поведения сотрудников Организации.
• В служебном поведении сотруднику Организации необходимо исходить из конституционных положений о том, что человек, его права и свободы являются высшей ценностью, и каждый гражданин имеет право на неприкосновенность частной жизни, личную и семейную тайну, защиту чести, достоинства, своего доброго имени.
• В служебном поведении сотруднику Организации рекомендуется воздерживается от:
• любого вида высказываний и действий дискриминационного характера по признакам пола, возраста, расы, национальности, языка, гражданства, социального, имущественного или семейного положения, политических или религиозных предпочтений;
• грубости, проявлений пренебрежительного тона, заносчивости, предвзятых замечаний, предъявления неправомерных, незаслуженных обвинений;
• угроз, оскорбительных выражений или реплик, действий, препятствующих нормальному общению или провоцирующих противоправное поведение.
• Сотрудники Организации призваны способствовать своим служебным поведением установлению в коллективе деловых взаимоотношений и конструктивного сотрудничества друг с другом.

Сотрудникам Организации рекомендуется быть вежливыми, доброжелательными, корректными, внимательными и проявлять терпимость в общении с гражданами и коллегами.

• Внешний вид сотрудника Организации при исполнении ими должностных обязанностей способствует уважительному отношению граждан к Организации, соответствует общепринятому деловому стилю, который отличают официальность, сдержанность, традиционность, аккуратность.

 

8. Предотвращение и урегулирование конфликта интересов

• Урегулирование конфликта интересов является одним из важнейших антикоррупционных механизмов и одновременно способом обеспечения надлежащего функционирования служебных правоотношений.
• Своевременное выявление конфликта интересов в деятельности сотрудников Организации является одним из ключевых элементов предотвращения коррупционных правонарушений.
• При этом следует учитывать, что конфликт интересов может принимать множество различных форм. В Приложении № 2 к настоящему Противодействию коррупции содержится примерный перечень ситуаций конфликта интересов.
• Основные принципы управления конфликтом интересов в Организации.

В основу работы по управлению конфликтом интересов в Организации положены следующие принципы:

• обязательность раскрытия сведений о реальном или потенциальном конфликте интересов;
• индивидуальное рассмотрение и оценка репутационных рисков для Организации при выявлении каждого конфликта интересов и его урегулирование;
• конфиденциальность процесса раскрытия сведений о конфликте интересов и процесса его урегулирования;
• соблюдение баланса интересов Организации и сотрудника Организации при урегулировании конфликта интересов;
• защита сотрудника Организации от преследования в связи с сообщением о конфликте интересов, который был своевременно раскрыт сотрудником Организации и урегулирован (предотвращен) Организацией.
• Обязанности сотрудников Организации в связи с раскрытием и урегулированием конфликта интересов.

В Организации закреплены следующие обязанности сотрудников в связи с раскрытием и урегулированием конфликта интересов:

• при принятии решений по деловым вопросам и выполнении своих трудовых обязанностей руководствоваться интересами Организации — без учета своих личных интересов, интересов своих родственников и друзей;
• избегать (по возможности) ситуаций и обстоятельств, которые могут привести к конфликту интересов;
• раскрывать возникший (реальный) или потенциальный конфликт интересов;
• содействовать урегулированию возникшего конфликта интересов.
• Порядок раскрытия конфликта интересов сотрудником Организации и порядок его урегулирования, в том числе возможные способы разрешения возникшего конфликта интересов.

В Организации установлены следующие виды раскрытия конфликта интересов:

• раскрытие сведений о конфликте интересов при приеме на работу;
• раскрытие сведений о конфликте интересов при назначении на новую должность;
• разовое раскрытие сведений по мере возникновения ситуаций конфликта интересов.

Раскрытие сведений о конфликте интересов осуществляется в устной форме. Возможно первоначальное раскрытие конфликта интересов в устной форме с последующей фиксацией в письменном виде.

• Организация берет на себя обязательство конфиденциального рассмотрения представленных сведений и урегулирования конфликта интересов.
• Поступившая информация тщательно проверяется руководителем Организации с целью оценки серьезности возникающих для Организации рисков и выбора наиболее подходящей формы урегулирования конфликта интересов. Не исключается, что в итоге этой работы Организация может прийти к выводу, что ситуация, сведения о которой были представлены сотрудником Организации, не является конфликтом интересов и, как следствие, не нуждается в специальных способах урегулирования.
• Если Организация пришла к выводу, что конфликт интересов имеет место, то используются следующие способы его разрешения:
• ограничение доступа сотрудника Организации к конкретной информации, которая может затрагивать личные интересы сотрудника Организации;
• добровольный отказ сотрудника Организации или его отстранение (постоянное или временное) от участия в обсуждении и процессе принятия решений по вопросам, которые находятся или могут оказаться под влиянием конфликта интересов;
• пересмотр и изменение функциональных обязанностей сотрудника Организации;
• временное отстранение сотрудника Организации от должности, если его личные интересы входят в противоречие с функциональными обязанностями;
• перевод сотрудника Организации на должность, предусматривающую выполнение функциональных обязанностей, не связанных с конфликтом интересов;
• передача сотрудником Организации принадлежащего ему имущества, являющегося основой возникновения конфликта интересов, в доверительное управление;
• отказ сотрудника Организации от своего личного интереса, порождающего конфликт с интересами Организации;
• увольнение сотрудника организации из Организации по инициативе сотрудника Организации;
• увольнение сотрудника Организации по инициативе работодателя за совершение дисциплинарного проступка, то есть за неисполнение или ненадлежащее исполнение сотрудником Организации по его вине возложенных на него трудовых обязанностей.
• Определение лиц, ответственных за прием сведений о возникшем конфликте интересов и рассмотрение этих сведений.

Определение должностных лиц, ответственных за прием сведений о возникающих (имеющихся) конфликтах интересов, является существенным элементом в реализации антикоррупционной политики. Такими лицами являются непосредственный начальник сотрудника организации, сотрудник кадровой службы Организации, лицо, ответственное за противодействие коррупции. Рассмотрение полученной информации проводится коллегиально: в обсуждении принимают участие упомянутые выше лица, представитель юридического подразделения, руководитель более высокого звена и т.д.

 

9. Антикоррупционная политика Организации

• Общие положения.
• Настоящая Антикоррупционная политика Организации (далее – Политика) является базовым документом Организации, определяющим ключевые принципы и требования, направленные на предотвращение коррупции и соблюдение норм применимого антикоррупционного законодательства, членами органов управления, сотрудниками Организации и иными лицами, которые могут действовать от имени Организации.
• Политика разработана в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, Уставом, Кодексом и другими внутренними документами Организации.
• Политика сформулирована с учетом того обстоятельства, что в России «коррупцией», «коррупционными действиями», «коррупционной деятельностью», как правило, будут считаться дача или получение взяток, посредничество в даче или получении взяток, злоупотребление служебным положением или полномочиями, коммерческий подкуп, платежи для упрощения формальностей, незаконное использование должностным лицом своего положения для получения выгоды в виде денег, ценностей, иного имущества, услуг, каких-либо прав для себя или для иных лиц либо незаконное предоставление выгоды или прав этому лицу иными лицами.
• Цели Политики.
• Политика отражает приверженность Организации и ее руководства высоким этическим стандартам и принципам открытого и честного ведения бизнеса, а также стремление Организации к усовершенствованию корпоративной культуры, следованию лучшим практикам корпоративного управления и поддержанию деловой репутации Организации на должном уровне.
• Организация ставит перед собой цели:
• минимизировать риск вовлечения Организации, руководства Организации и сотрудников Организации независимо от занимаемой должности (далее — Сотрудники) в коррупционную деятельность;
• сформировать у контрагентов Организации, Сотрудников Организации и иных лиц единообразное понимание политики Организации о неприятии коррупции в любых формах и проявлениях;
• обобщить и разъяснить основные требования антикоррупционного законодательства Российской Федерации, которые могут применяться к Организации и Сотрудникам Организации;
• установить обязанность Сотрудников Организации знать и соблюдать принципы и требования настоящей Политики, ключевые нормы применимого антикоррупционного законодательства, а также адекватные мероприятия по предотвращению коррупции.
• Задачи Политики.
• Формирование у участников Организации, контрагентов Организации, органов управления Организации, Сотрудников Организации единообразного понимания позиции Организации о неприятии коррупции в любых формах и проявлениях.
• Минимизация риска вовлечения Организации, руководителя Организации и сотрудников Организации, независимо от занимаемой должности, в коррупционную деятельность.
• Предупреждение коррупционных проявлений и обеспечение ответственности за коррупционные проявления.
• Возмещение вреда, причиненного коррупционными проявлениями.
• Антикоррупционный мониторинг на соответствие эффективности мер антикоррупционной политики.
• Формирование антикоррупционного корпоративного сознания.
• Создание правового механизма, препятствующего подкупу субъектов антикоррупционной политики.
• Установление обязанности сотрудников Организации знать и соблюдать принципы и требования настоящей Политики, ключевые нормы применимого антикоррупционного законодательства.
• Создание стимулов к замещению должностей в Организации неподкупными лицами.
• Область применения и обязанности.
• Все Сотрудники Организации должны руководствоваться настоящей Политикой и неукоснительно соблюдать ее принципы и требования.
• Руководитель Организации отвечает за организацию всех мероприятий, направленных на реализацию принципов и требований настоящей Политики.
• Принципы и требования настоящей Политики распространяются на контрагентов Организации и представителей Организации, а также на иных лиц, в тех случаях, когда соответствующие обязанности закреплены в договорах с ними, в их внутренних документах, либо прямо вытекают из закона.
• Применимое антикоррупционное законодательство.
• Российское антикоррупционное законодательство: Организация и все Сотрудники должны соблюдать нормы российского антикоррупционного законодательства, установленные, в том числе, Уголовным кодексом Российской Федерации, Кодексом Российской Федерации об административных правонарушениях, Федеральным законом «О противодействии коррупции» и иными нормативными актами, основными требованиями которых являются запрет дачи взяток, запрет получения взяток, запрет коммерческого подкупа и запрет посредничества во взяточничестве.
• Американское антикоррупционное законодательство: Организация и все Сотрудники должны соблюдать нормы закона США о противодействии зарубежной коррупционной практике (US. Foreign Corrupt Practices Act), который:
• запрещает предоставление — и даже предложение, обещание или одобрение — чего-либо ценного, будь то в форме наличных средств, материальных ценностей или нематериальных благ (как, например, личной выгоды), любому неамериканскому должностному лицу, политической партии или кандидату на политический пост в целях получения или сохранения деловых возможностей или предоставления таких деловых возможностей какому-либо иному лицу;
• требует от компаний вести достоверный и полный финансовый учет, а также поддерживать систему внутреннего контроля, направленную на предотвращение и выявление ненадлежащих платежей, совершенных прямо или косвенно за счет средств компании.
• Британское антикоррупционное законодательство: Организация и все Сотрудники должны соблюдать нормы Закона Великобритании «О борьбе со взяточничеством», основные требования которого сформулированы как:
• запрет дачи взяток, т.е. предоставления или обещания предоставить любую финансовую или иную выгоду/преимущество с умыслом побудить какое-либо лицо выполнить его должностные обязанности ненадлежащим образом;
• запрет получения взяток, т.е. получения или согласия получить любую финансовую или иную выгоду/преимущество за исполнение своих должностных обязанностей ненадлежащим образом;
• запрет подкупа иностранных государственных служащих, т.е. предоставления или обещания предоставить (прямо или через третьих лиц) иностранному государственному служащему любую финансовую или другую выгоду/преимущества с целью повлиять на исполнение его официальных обязанностей, чтобы получить/удержать бизнес или обеспечить конкурентные или иные преимущества для коммерческой организации;
• запрет попустительства взяточничеству, т.е. отсутствие в коммерческой организации адекватных процедур, направленных на предотвращение дачи или получения взяток связанными с такой организацией лицами с целью приобрести или сохранить бизнес, обеспечить коммерческие и конкурентные преимущества.
• В России, США, Великобритании и других странах мира «коррупционными действиями», как правило, считаются дача или получение взяток, посредничество в даче или получении взяток, злоупотребление служебным положением или полномочиями, коммерческий подкуп, платежи для упрощения формальностей, незаконное использование должностным лицом своего положения для получения выгоды в виде денег, ценностей, иного имущества, услуг, каких-либо прав для себя или для иных лиц либо незаконное предоставление выгоды или прав этому лицу иными лицами.
• С учетом вышеизложенного всем Сотрудникам Организации строго запрещается, прямо или косвенно, лично или через посредничество третьих лиц, участвовать в коррупционных действиях, предлагать, давать, обещать, просить и получать взятки или совершать платежи для упрощения административных, бюрократических и прочих формальностей в любой форме, в том числе, в форме денежных средств, ценностей, услуг или иной выгоды, каким-либо лицам и от каких-либо лиц или организаций, включая коммерческие организации, органы власти и самоуправления, государственных служащих, частных компаний и их представителей.
• Организация и Сотрудники Организации должны соблюдать антикоррупционные законы России, США, Великобритании, а также принципы и требования Политики.
• Ключевые принципы.
• Миссия высшего руководства.

Руководитель Организации должен формировать этический стандарт непримиримого отношения к любым формам и проявлениям коррупции на всех уровнях, подавая пример своим поведением и осуществляя ознакомление с антикоррупционной политикой всех Сотрудников Организации и контрагентов Организации.

В Организации закрепляется принцип неприятия коррупции в любых формах и проявлениях (принцип «нулевой терпимости») при осуществлении повседневной деятельности и стратегических проектов, в том числе во взаимодействии с контрагентами, представителями органов власти, самоуправления, политических партий, своими Сотрудниками и иными лицами.

• Периодическая оценка рисков.

Организация на периодической основе выявляет, рассматривает и оценивает коррупционные риски, характерные для ее деятельности в целом и для отдельных направлений в частности.

• Адекватные антикоррупционные мероприятия.

Организация проводит мероприятия по предотвращению коррупции, разумно отвечающие выявленным рискам.

• Проверка контрагентов.

Организация прилагает разумные усилия, чтобы минимизировать риск деловых отношений с контрагентами, которые могут быть вовлечены в коррупционную деятельность, для чего проводится проверка терпимости контрагентов к взяточничеству, в т.ч. проверка наличия у них собственных антикоррупционных мероприятий или политик, их готовности соблюдать требования настоящей Политики, а также оказывать взаимное содействие для этичного ведения бизнеса и предотвращения коррупции.

• Информирование и обучение.

Организация содействует повышению уровня антикоррупционной культуры путем информирования и систематического обучения Сотрудников Организации в целях поддержания их осведомленности в вопросах антикоррупционной политики Организации и овладения ими способами и приемами применения антикоррупционной политики на практике.

• Мониторинг и контроль.

В связи с возможным изменением во времени коррупционных рисков и иных факторов, оказывающих влияние на хозяйственную деятельность, Организация осуществляет мониторинг внедренных адекватных мероприятий по предотвращению коррупции, контролирует их соблюдение, а при необходимости пересматривает и совершенствует их.

• Получение подарков
• Не допускаются подарки от имени Организации, Сотрудников Организации и представителей третьим лицам в виде денежных средств, как наличных, так и безналичных, независимо от валюты.
• Участие в благотворительной деятельности.
• Организация может принять решение об участии в благотворительных мероприятиях, направленных на создание имиджа Организации как социально-ответственного бизнеса. При этом бюджет и план участия в мероприятии согласуются с руководителем Организации.
• Участие в политической деятельности.
• Организация не финансирует политические партии, организации и движения в целях получения коммерческих преимуществ в конкретных проектах Организации.
• Взаимодействие с государственными служащими.
• Организация воздерживается от оплаты любых расходов за государственных служащих и их близких родственников (или в их интересах) в целях получения коммерческих преимуществ в конкретных проектах Организации, в том числе расходов на транспорт, проживание, питание, развлечения, PR-кампании и т.п., или получение ими за счет Организации иной выгоды.
• Взаимодействие с Сотрудниками Организации.
• Организация требует от своих Сотрудников соблюдения настоящей Политики, информируя их о ключевых принципах, требованиях и санкциях за нарушения.
• Организация организуются безопасные, конфиденциальные и доступные средства информирования руководства Организации о фактах взяточничества со стороны лиц, оказывающих услуги в интересах Организации или от ее имени. В адрес руководителя Организации могут поступать предложения по улучшению антикоррупционных мероприятий и контроля, а также запросы со стороны Сотрудников Организации и третьих лиц.
• Организация проводит тренинги, носящие специальный (целевой) характер. В этом случае осуществляется обучение Сотрудников Организации, занимающих определенные должности, осуществляющих функции с высокой степенью коррупционных рисков либо участвующих в определенных антикоррупционных мероприятиях. Целью обучения является овладение каждым обучаемым приемами и навыками использования антикоррупционной политики и мероприятий на практике.
• Соблюдение Сотрудниками Организации принципов и требований настоящей Политики учитывается при формировании кадрового резерва для выдвижения на вышестоящие должности, а также при наложении дисциплинарных взысканий.
• Цели и задачи обучения определяют тематику и форму занятий. Обучение проводится по следующей тематике:
• коррупция в государственном и частном секторах экономики (теоретическая);
• юридическая ответственность за совершение коррупционных правонарушений;
• ознакомление с требованиями законодательства и внутренними документами Организации по вопросам противодействия коррупции и порядком их применения в деятельности Организации;
• выявление и разрешение конфликта интересов при выполнении трудовых обязанностей;
• поведение в ситуациях коррупционного риска, в частности в случаях вымогательства взятки со стороны должностных лиц государственных и муниципальных, иных организаций;
• взаимодействие с правоохранительными органами по вопросам профилактики и противодействия коррупции.
• В зависимости от времени проведения выделяются следующие виды обучения:
• обучение по вопросам профилактики и противодействия коррупции непосредственно после приема на работу;
• обучение при назначении Сотрудника Организации на иную, более высокую должность, предполагающую исполнение обязанностей, связанных с предупреждением и противодействием коррупции;
• периодическое обучение Сотрудников Организации с целью поддержания их знаний и навыков в сфере противодействия коррупции на должном уровне;
• дополнительное обучение в случае выявления провалов в реализации антикоррупционной политики, одной из причин которых является недостаточность знаний и навыков Сотрудников Организации в сфере противодействия коррупции.
• Платежи через посредников или в пользу третьих лиц.
• Организации и ее Сотрудникам запрещается привлекать или использовать посредников, партнеров, агентов, совместные предприятия или иных лиц для совершения каких-либо действий, которые противоречат принципам и требованиям настоящей Политики или нормам применимого антикоррупционного законодательства.
• Ведение бухгалтерских книг и записей.
• Все финансовые операции должны быть аккуратно, правильно и с достаточным уровнем детализации отражены в бухгалтерском учете Организации, отображены в документах и доступны для проверки.
• В Организации назначены Сотрудники, несущие ответственность, предусмотренную действующим законодательством Российской Федерации, за подготовку и предоставление полной и достоверной бухгалтерской отчетности в установленные применимым законодательством сроки.
• Искажение или фальсификация бухгалтерской отчетности Организации строго запрещены и расцениваются как мошенничество.
• Составление неофициальной отчетности и использование поддельных документов в Организации строго запрещены и расцениваются как мошенничество.
• Оповещение о недостатках Политики.
• Любой Сотрудник Организации или иное лицо в случае появления сомнений в правомерности или в соответствии целям, принципам и требованиям Политики своих действий, а также действий, бездействия или предложений других Сотрудников Организации, контрагентов или иных лиц, которые взаимодействуют с Организацией, может сообщить об этом руководителю Организации, либо своему непосредственному начальнику, который, при необходимости, предоставит рекомендации и разъяснения относительно сложившейся ситуации.
• Отказ от ответных мер и санкций.
• Организация заявляет о том, что ни один Сотрудник Организации не будет подвергнут санкциям (в том числе уволен, понижен в должности, лишен премии) если он сообщил о предполагаемом факте коррупции, либо если он отказался дать или получить взятку, совершить коммерческий подкуп или оказать посредничество во взяточничестве, в том числе, если в результате такого отказа у Организации возникла упущенная выгода или не были получены коммерческие и конкурентные преимущества.
• Аудит и контроль.
• В Организации на регулярной основе проводится внутренний и внешний аудит финансово-хозяйственной деятельности, контроль за полнотой и правильностью отражения данных в бухгалтерском учете и соблюдением требований применимого законодательства и внутренних нормативных документов Организации, в том числе принципов и требований, установленных настоящей Политикой.
• Внесение изменений.
• При выявлении недостаточно эффективных положений настоящей Политики или связанных с ней антикоррупционных мероприятий Организация, либо при изменении требований применимого законодательства Российской Федерации руководитель Организации организует выработку и реализацию плана действий по пересмотру и изменению настоящей Политики и/или антикоррупционных мероприятий.
• Ответственность за неисполнение (ненадлежащее исполнение) настоящей Политики.
• Руководитель и Сотрудники Организации всех подразделений, независимо от занимаемой должности, несут персональную ответственность, предусмотренную действующим законодательством Российской Федерации, за соблюдение принципов и требований настоящей Политики, а также за действия (бездействие) подчиненных им лиц, нарушающие эти принципы и требования.
• Лица, виновные в нарушении требований настоящей Политики, могут быть привлечены к дисциплинарной, административной, гражданско-правовой или уголовной ответственности по инициативе Организации, правоохранительных органов или иных лиц в порядке и по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации, Уставом Организации, локальными нормативными актами и трудовыми договорами.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Приложение № 1

 

Нормативные правовые акты зарубежных государств по вопросам противодействия коррупции, имеющие экстерриториальное действие

 

В настоящее время как международные организации, так и отдельные государства уделяют значительное внимание борьбе с подкупом иностранных должностных лиц. Российским организациям и физическим лицам следует, прежде всего, учитывать два различных аспекта этой работы. Во-первых, различные санкции за подкуп иностранных должностных лиц могут применяться государством в случае, если преступление совершено на его территории. Во-вторых, такие санкции могут быть применены государством за преступление, совершенное вне его пределов, при условии, что лицо, совершившее преступление, имеет с государством определенную юридически закрепленную связь.

Физическим и юридическим лицам следует обратить внимание на три различные категории документов, предусматривающие установление ответственности за совершение коррупционных преступлений:

• международные договоры, конвенции и иные документы;
• законодательство страны, на территории которой может быть совершено преступление;
• законодательство страны, с которой лицо связано посредством экстерриториальной юрисдикции (является ее гражданином или зарегистрировано на ее территории).

1. Конвенция по борьбе с подкупом иностранных должностных лиц при осуществлении международных коммерческих сделок Организации экономического сотрудничества и развития (OECD Convention on combating bribery of foreign public officials in international business transactions).

Конвенция по борьбе с подкупом иностранных должностных лиц при осуществлении международных коммерческих сделок (далее — Конвенция) была разработана Организацией экономического сотрудничества и развития и подписана рядом стран в 1997 году. Россия ратифицировала Конвенцию в 2012 году (1 февраля 2012 г. был принят Федеральный закон N 3-ФЗ «О присоединении Российской Федерации к Конвенции по борьбе с подкупом иностранных должностных лиц при осуществлении международных коммерческих сделок»).

Конвенция направлена на противодействие подкупу иностранных должностных лиц путем стимулирования стран-участниц к внедрению определенных мер ответственности за совершение такого правонарушения физическими или юридическими лицами.

Под подкупом иностранного должностного лица в Конвенции понимается:

• умышленное предложение, обещание или предоставление любым лицом прямо или через посредников любых ненадлежащих материальных или иных преимуществ иностранному должностному лицу, в пользу такого должностного лица или третьего лица с тем, чтобы это должностное лицо совершило действие или бездействие при выполнении своих должностных обязанностей для приобретения или сохранения деловых отношений или иного недолжного преимущества в связи с осуществлением международной коммерческой деятельности;
• соучастие, включая подстрекательство, содействие и пособничество, или санкционирование действий по подкупу иностранного должностного лица.

Под иностранным должностным лицом понимается любое лицо, занимающее назначаемую или выборную законодательную, административную или судебную должность в зарубежном государстве; любое лицо, осуществляющее публичные функции для зарубежного государства, включая государственное ведомство или предприятие; любое должностное лицо или представитель публичной международной организации. Понятие «зарубежное государство» при этом включает все уровни и подразделения системы управления, от национального до местного. Действие или бездействие при выполнении должностных обязанностей включает любое использование должностной позиции, вне зависимости от того, совершается ли оно в рамках полномочий должностного лица или нет.

За совершение подкупа иностранного должностного лица Конвенция предусматривает внедрение различных мер ответственности как для физических, так и для юридических лиц. В отношении юридических лиц Конвенция поддерживает введение уголовной ответственности или иных соразмерных санкций не уголовного характера, например, финансовые санкции, в случае, если правовая система страны-участницы не предусматривает введения уголовной ответственности для юридических лиц. Для физических лиц, помимо иных санкций, предусматривается наказание в виде лишения свободы. Конвенция также предусматривает изъятие (конфискацию) суммы взятки или доходов от подкупа иностранного должностного лица или наложение эквивалентных финансовых санкций.

Юрисдикция государства, применяющего указанные санкции в отношении нарушителей, носит двойственный характер. С одной стороны, под юрисдикцию страны-участницы могут попадать действия по подкупу иностранных должностных лиц, полностью или частично совершаемые на ее территории. С другой стороны, под юрисдикцию страны-участницы могут попадать нарушения, совершаемые за пределами ее территории, если нарушителем является ее гражданин. Конвенция стимулирует государства к установлению юрисдикции обоих видов.

Помимо этого Конвенция устанавливает для стран-участниц определенные обязательства в сфере бухгалтерского учета. Страны-участницы должны предпринимать меры, направленные на запрещение ведения счетов, не отражаемых в бухгалтерской отчетности, ведения «двойной бухгалтерии» или неадекватно определяемых сделок, записи несуществующих расходов, записи обязательств с неправильной идентификацией их объекта, также как использование фальшивых документов в целях подкупа иностранных должностных лиц или сокрытия такого подкупа. Указанные нарушения или фальсификация документов должны подлежать гражданско-правовым, административным или уголовным наказаниям.

Конвенция регулирует ряд иных вопросов, связанных с противодействием подкупу иностранных должностных лиц. В частности, Конвенция предусматривает обязательства стран по оказанию друг другу взаимной правовой помощи в целях проведения уголовных расследований и судебного преследования, производства не уголовного характера в отношении преступлений, попадающих под действие Конвенции. Также Конвенция предусматривает отнесение подкупа иностранных должностных лиц к преступлениям, по которым может быть осуществлена экстрадиция.

Отдельным направлением работы по противодействию подкупа иностранных должностных лиц является принятие и применение национальных нормативных правовых актов, устанавливающих меры ответственности за совершение данного преступления в отношении своих граждан или зарегистрированных на их территории юридических лиц. Ключевой особенностью таких нормативных правовых актов является их экстерриториальное действие: юрисдикция государства может распространяться на преступления, которые были совершены за пределами его территории. Наиболее известными в данной области являются соответствующие законы США и Великобритании.

2. Закон США «О коррупционных практиках за рубежом».

Данный закон распространяется на три категории субъектов:

• эмитентов, имеющих ценные бумаги или представляющие отчетность в соответствии с Законом США о ценных бумагах и биржах от 1934 г., в том числе любых должностных лиц, директоров, сотрудников или представителей такого эмитента или акционера, действующего от имени эмитента;
• отечественные предприятия США, за исключением указанных выше эмитентов, и на должностных лиц, директоров, сотрудников или представителей такого отечественного предприятия или акционера, действующего от имени отечественного предприятия;
• иных лиц <1>, за исключением указанных выше эмитентов и отечественных предприятий, в том числе должностных лиц, директоров, сотрудников или представителей такого лица или акционера, выступающего от имени такого лица, при нахождении на территории США.

———————————

<1> В данном случае под лицом понимается любое физическое лицо, не являющееся гражданином США, или корпорация, товарищество, ассоциация, акционерное общество, деловой траст, организация без прав юридического лица или индивидуальное частное предприятие, учрежденные в соответствии с законом зарубежного государства, или их подразделения.

 

В целом закон признает противоправным использование почты или других средств или инструментов трансграничной торговли <2> в коррупционных целях в поддержку предложения, выплаты, обещания произвести выплату или разрешения на передачу денег, предложений, подарка, обещания предоставить или разрешения на предоставление чего-либо, имеющего ценность:

———————————

<2> А для третьей категории субъектов, попадающих под действие закона, также любых других действий.

 

• иностранному должностному лицу;
• иностранной политической партии или ее должностному лицу или кандидату на иностранный государственный пост;
• лицу, которое осведомлено о том, что все или часть этих денег или имеющие ценность вещи будут предложены, переданы или обещаны, прямо или опосредованно, иностранному должностному лицу, иностранной политической партии или ее должностному лицу или кандидату на иностранный государственный пост;

в целях:

• оказать влияние на действие или решение иностранного должностного лица, иностранной политической партии, должностного лица иностранной политической партии или кандидата на иностранный государственный пост в его (ее) официальном статусе, склонить к совершению действия или бездействия в нарушение его (ее) официальных обязанностей или обеспечить ненадлежащее преимущество, или
• склонить иностранное должностное лицо, иностранную политическую партию, должностное лицо иностранной политической партии или кандидата на иностранный государственный пост к использованию влияния на иностранное правительство или его органы для оказания воздействия или влияния на действие или решение иностранного правительства или его органов;

для оказания содействия в приобретении или сохранении деловых отношений в интересах какого-либо лица или с каким-либо лицом или предоставления какому-либо лицу возможности вести деловые отношения.

Под иностранным должностным лицом при этом понимается должностное лицо или работник иностранного правительства или его департамента, агентства или органа власти или общественной международной организации или лицо, действующее в официальном качестве в интересах или от имени такого правительства, департамента, агентства или органа власти или в интересах или от имени такой общественной международной организации.

В связи с запретом, предусмотренным для эмитентов и отечественных предприятий, закон также устанавливает требование признания противоправными коррупционных действий, совершенных за пределами территории США в указанных выше целях, вне зависимости от использования почты или иных средств или инструментов трансграничной торговли.

В качестве наказания за совершение указанных коррупционных правонарушений закон устанавливает следующие меры ответственности:

• Эмитенты подлежат штрафу в размере до 2 млн. долл. и гражданско-правовому взысканию в размере до 10 тыс. долл. Должностное лицо, директор, работник или представитель эмитента или акционер, действующий от лица эмитента, совершившее нарушение преднамеренно, подлежит штрафу в размере до 100 тыс. долл. или тюремному заключению сроком до 5 лет (или тому и другому наказанию одновременно). Должностное лицо, директор, работник или представитель эмитента или акционер, действующий от имени эмитента, подлежит гражданско-правовому взысканию в размере до 10 тыс. долл.
• Отечественные предприятия, не являющиеся физическими лицами, подлежат штрафу в размере до 2 млн. долл. и гражданско-правовому взысканию в размере до 10 тыс. долл. Физическое лицо, являющееся должностным лицом, директором, работником или представителем отечественного предприятия или акционером, действующим от имени отечественного предприятия, совершившее нарушение преднамеренно, подлежит штрафу в размере до 100 тыс. долл. или тюремному заключению сроком до 5 лет (или тому и другому наказанию одновременно). Физическое лицо, являющееся должностным лицом, директором, работником или представителем отечественного предприятия или акционером, действующим от имени отечественного предприятия, подлежит гражданско-правовому взысканию в размере до 10 тыс. долл.
• Юридическое лицо подлежит штрафу в размере до 2 млн. долл. Юридическое лицо также подлежит гражданско-правовому взысканию в размере до 10 тыс. долл. Физическое лицо, преднамеренно совершившее нарушение, подлежит штрафу в размере до 100 тыс. долл. или тюремному заключению сроком до 5 лет (или тому и другому наказанию одновременно). Физическое лицо, совершившее нарушение, подлежит гражданско-правовому взысканию в размере до 10 тыс. долл.

Помимо этого указанный закон устанавливает ряд норм, касающихся бухгалтерского учета эмитентов ценных бумаг и направленных на обеспечение его прозрачности и осуществление должного контроля. В частности, каждый эмитент, имеющий класс ценных бумаг, зарегистрированных в соответствии с параграфом 78l, и каждый эмитент, обязанный предоставлять отчетность в соответствии с параграфом 78o(d) раздела 15 Кодекса США, должны:

• создавать и хранить бухгалтерские книги, записи и счета, которые в разумной степени детализации точно и честно отражают сделки и размещение активов эмитента; и
• разрабатывать и поддерживать систему внутреннего бухгалтерского контроля, достаточную для обеспечения обоснованной убежденности в том, что:
• сделки осуществляются с общего или специального разрешения руководства;
• сделки документируются так, чтобы было возможно подготовить финансовую отчетность в соответствии с общепринятыми принципами бухгалтерского учета или иными критериями, применимыми к такой отчетности, и обеспечивать учет активов;
• доступ к активам разрешен только в соответствии с общего или специального разрешения руководства; и
• документируемый учет активов сравнивается с имеющимися активами через разумные интервалы времени, и соответствующие действия предпринимаются в случае выявления расхождений.

Закон устанавливает, что ни одно лицо не должно сознательно обходить или сознательно не реализовывать систему внутреннего бухгалтерского контроля или сознательно фальсифицировать бухгалтерские книги, записи или счета, описанные выше. За исключением этого случая уголовная ответственность за нарушение изложенных выше требований не предусмотрена.

3. Закон Великобритании «О борьбе со взяточничеством».

Закон Великобритании «О борьбе со взяточничеством» регулирует вопросы противодействия коррупции в целом; вопросам противодействия подкупу иностранных должностных лиц посвящена статья 6 данного закона.

Согласно закону лицо, дающее взятку иностранному должностному лицу, виновно в преступлении, если в намерения этого лица входило намерение повлиять на иностранное должностное лицо в его качестве иностранного должностного лица. При этом данное лицо также должно намереваться приобрести или сохранить деловые отношения или преимущество в ведении деловых отношений. Лицо дает взятку иностранному должностному лицу тогда и только тогда, когда:

• оно прямо или через участие третьей стороны предлагает, обещает или дает какое-либо финансовое или иное преимущество иностранному должностному лицу или иному лицу по запросу иностранного должностного лица или с одобрения или согласия иностранного должностного лица; и
• иностранному должностному лицу не позволено и не требуется согласно применяемому к нему статутному праву находиться под влиянием в его качестве иностранного должностного лица в связи с получением предложения, обещания или подарка.

Под иностранным должностным лицом при этом понимается индивид, который:

• замещает законодательную, административную или судебную должность любого рода, замещаемую как по назначению, так и в результате выборов, страны или территории за пределами Соединенного Королевства (или части такой страны или территории);
• реализует публичную функцию в интересах или от имени страны или территории за пределами Соединенного Королевства (или части такой страны или территории) или для публичного агентства или публичного предприятия этой страны или территории (или ее части); или
• является должностным лицом или представителем общественной международной организации.

Под влиянием на иностранное должностное лицо в его качестве иностранного должностного лица понимается влияние на иностранное должностное лицо в отношении исполнения его функций такого должностного лица, что включает бездействие в реализации этих функций и использование должностного положения лица, в том числе вне пределов его полномочий.

Преступление считается совершенным в Англии, Уэльсе, Шотландии или Северной Ирландии, если любое действие или бездействие, составляющее часть преступления, имело место в этой части Соединенного Королевства. Вместе с тем действие закона распространяется на случаи, когда такое действие или бездействие было совершено вне пределов Соединенного Королевства. Для этого необходимо, чтобы действие или бездействие, будь оно совершено на территории Соединенного Королевства, составляло бы часть преступления, а также чтобы лицо, его совершившее, имело тесную связь с Соединенным Королевством. Под тесной связью понимаются случаи, когда лицо является британским гражданином, гражданином британских заморских территорий, обычно проживает на территории Соединенного Королевства, является организацией, зарегистрированной в соответствии с законами любой части Соединенного Королевства, и в ряде иных случаев (статья 12).

Индивид, виновный в подкупе иностранного должностного лица, несет следующие формы ответственности (статья 11):

• при осуждении в порядке суммарного производства, подлежит заключению на срок, не превышающий 12 месяцев, или штрафу, не превышающему законодательно установленного максимума, или тому и другому наказанию одновременно;
• при осуждении за преступление, вмененное по обвинительному акту, подлежит лишению свободы на срок, не превышающий 10 лет, или штрафу или тому и другому наказанию одновременно.

Иное лицо, виновное в подкупе иностранного должностного лица, подлежит:

• при осуждении в порядке суммарного производства, штрафу, не превышающему законодательно установленного максимума;
• при осуждении за преступление, вмененное по обвинительному акту, штрафу.

Статья 14 закона регламентирует случаи, когда взяточничество, в том числе подкуп иностранного должностного лица, осуществляется корпорацией или шотландским партнерством. В случае, если будет доказано, что преступление было совершено с согласия или молчаливого согласия (попустительства) высшего должностного лица корпорации или шотландского партнерства или лица, претендующего на этот статус, это лицо признается виновным в преступлении и подлежит судебному преследованию и соответствующему наказанию. Если преступление имело место вне территории Соединенного Королевства, то высшее должностное лицо или лицо, претендующее на такой статус, должно иметь тесную связь с Соединенным Королевством.

Статьи 7 — 9 закона регулируют случаи, когда коммерческой организации не удается предотвратить взяточничество, осуществляемое в ее интересах или от ее имени. Одним из частных случаев применения этой статьи является подкуп иностранного должностного лица. Коммерческая организация признается виновной в преступлении, если какое-либо лицо, ассоциированное с этой организацией, осуществляет подкуп другого лица с намерением приобрести или сохранить деловые отношения или преимущество в ведении деловых отношений для коммерческой организации.

Под коммерческой организацией в данном случае понимается:

• организация, зарегистрированная в соответствии с законом любой части Соединенного Королевства, осуществляющая предпринимательскую деятельность;
• любая другая корпорация, осуществляющая предпринимательскую деятельность (полностью или частично) на территории Соединенного Королевства;
• партнерство, образованное в соответствии с законом любой части Соединенного Королевства, осуществляющее предпринимательскую деятельность;
• любое другое партнерство, осуществляющее предпринимательскую деятельность (полностью или частично) на территории Соединенного Королевства.

Под ассоциированным лицом при этом понимается лицо, оказывающее услуги в интересах или от лица организации. Это, например, может быть работник организации, ее представитель или дочерняя компания.

Защитой для коммерческой организации может служить доказательство того факта, что данная организация имела адекватные процедуры, нацеленные на предотвращение неправомерного поведения лиц, ассоциированных с организацией. В случае, если коммерческая организация признается виновной в неспособности предотвратить взяточничество, осуществляемое в ее интересах или от ее имени, она подлежит штрафу (при осуждении за преступление, вмененное по обвинительному акту).

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Приложение № 2

 

Обзор типовых ситуаций конфликта интересов

 

1. Работник организации «А» в ходе выполнения своих трудовых обязанностей участвует в принятии решений, которые могут принести материальную или нематериальную выгоду лицам, являющимся его родственниками, друзьями или иным лицам, с которыми связана его личная заинтересованность.

Пример: работник банка, принимающий решения о выдаче банковского кредита, принимает такое решение в отношении своего друга или родственника.

Возможные способы урегулирования: отстранение работника от принятия того решения, которое является предметом конфликта интересов.

2. Работник организации «А» участвует в принятии кадровых решений в отношении лиц, являющихся его родственниками, друзьями или иными лицами, с которым связана его личная заинтересованность.

Пример: руководитель принимает решение об увеличении заработной платы (выплаты премии) в отношении своего подчиненного, который одновременно связан с ним родственными отношениями.

Возможные способы урегулирования: отстранение работника от принятия решения, которое является предметом конфликта интересов; перевод работника (его подчиненного) на иную должность или изменение круга его должностных обязанностей.

3. Работник организации «А» или иное лицо, с которым связана личная заинтересованность работника, выполняет или намерен выполнять оплачиваемую работу в организации «Б», имеющей деловые отношения с организацией «А», намеревающейся установить такие отношения или являющейся ее конкурентом.

Пример: работник организации, ответственный за закупку материальных средств производства, осуществляет выбор из ограниченного числа поставщиков. Руководителем отдела продаж одного из потенциальных поставщиков является родственник работника организации.

Пример: работнику организации, обладающему конфиденциальной информацией о деятельности организации, поступает предложение о работе от организации, являющейся конкурентом его непосредственного работодателя.

Возможные способы урегулирования: отстранение работника от принятия решения, которое является предметом конфликта интересов; рекомендация работнику отказаться от выполнения иной оплачиваемой работы.

4. Работник организации «А» или иное лицо, с которым связана личная заинтересованность работника, выполняет или намерен выполнять оплачиваемую работу в организации «Б», являющейся материнской, дочерней или иным образом аффилированной с организацией «А».

Пример: работник организации «А» выполняет по совместительству иную работу в организации «Б», являющейся дочерним предприятием организации «А». При этом трудовые обязанности работника в организации «А» связаны с осуществлением контрольных полномочий в отношении организации «Б».

Возможные способы урегулирования: изменение должностных обязанностей работника; отстранение работника от осуществления рабочих обязанностей в отношении материнской, дочерней или иным образом аффилированной организации; рекомендация работнику отказаться от выполнения иной оплачиваемой работы.

5. Работник организации «А» принимает решение о закупке организацией «А» товаров, являющихся результатами интеллектуальной деятельности, на которую он или иное лицо, с которым связана личная заинтересованность работника, обладает исключительными правами.

Пример: работник организации, оказывающей транспортные услуги населению в сфере общественного транспорта, принимает решение о закупке автоматических средств контроля пассажиров, основанных на технологических разработках, патенты на которые принадлежат работнику.

Возможные способы урегулирования: отстранение работника от принятия решения, которое является предметом конфликта интересов.

6. Работник организации «А» или иное лицо, с которым связана личная заинтересованность работника, владеет ценными бумагами организации «Б», которая имеет деловые отношения с организацией «А», намеревается установить такие отношения или является ее конкурентом.

Пример: работник организации «А» принимает решение об инвестировании средств организации «А». Потенциальным объектом инвестиций является организация «Б», ценные бумаги которой принадлежат работнику.

Возможные способы урегулирования: отстранение работника от принятия решения, которое является предметом конфликта интересов; изменение трудовых обязанностей работника; рекомендация работнику продать имеющиеся ценные бумаги или передать их в доверительное управление.

7. Работник организации «А» или иное лицо, с которым связана личная заинтересованность работника, имеет финансовые или имущественные обязательства перед организацией «Б», которая имеет деловые отношения с организацией «А», намеревается установить такие отношения или является ее конкурентом.

Пример: работник организации «А» имеет кредитные обязательства перед организацией «Б», при этом в трудовые обязанности работника «А» входит принятие решений о привлечении заемных средств.

Возможные способы урегулирования: отстранение работника от принятия решения, которое является предметом конфликта интересов; изменение трудовых обязанностей работника; помощь работнику в выполнении финансовых или имущественных обязательств, например, путем предоставления ссуды организацией-работодателем.

8. Работник организации «А» принимает решения об установлении (сохранении) деловых отношений организации «А» с организацией «Б», которая имеет перед работником или иным лицом, с которым связана личная заинтересованность работника, финансовые или имущественные обязательства.

Пример: организация «Б» имеет перед работником организации «А» долговое обязательство за использование товаров, являющихся результатами интеллектуальной деятельности, на которую работник или иное лицо, с которым связана личная заинтересованность работника, обладает исключительными правами. При этом в полномочия работника организации «А» входит принятие решений о сохранении или прекращении деловых отношений организации «А» с организацией «Б», в которых организация «Б» очень заинтересована.

Возможные способы урегулирования: отстранение работника от принятия решения, которое является предметом конфликта интересов; изменение трудовых обязанностей работника.

9. Работник организации «А» или иное лицо, с которым связана личная заинтересованность работника, получает материальные блага или услуги от организации «Б», которая имеет деловые отношения с организацией «А», намеревается установить такие отношения или является ее конкурентом.

Пример: работник организации «А», в чьи трудовые обязанности входит контроль за качеством товаров и услуг, предоставляемых организации «А» контрагентами, получает значительную скидку на товары организации «Б», которая является поставщиком компании «А».

Возможные способы урегулирования: рекомендация работнику отказаться от предоставляемых благ или услуг; отстранение работника от принятия решения, которое является предметом конфликта интересов; изменение трудовых обязанностей работника.

10. Работник организации «А» или иное лицо, с которым связана личная заинтересованность работника, получает дорогостоящие подарки от своего подчиненного или иного работника организации «А», в отношении которого работник выполняет контрольные функции.

Пример: работник организации получает в связи с днем рождения дорогостоящий подарок от своего подчиненного, при этом в полномочия работника входит принятие решений о повышении заработной платы подчиненным сотрудникам и назначении на более высокие должности в организации.

Возможные способы урегулирования: рекомендация работнику вернуть дорогостоящий подарок дарителю; установление правил корпоративного поведения, рекомендующих воздерживаться от дарения/принятия дорогостоящих подарков; перевод работника (его подчиненного) на иную должность или изменение круга его должностных обязанностей.

11. Работник организации «А» уполномочен принимать решения об установлении, сохранении или прекращении деловых отношений организации «А» с организацией «Б», от которой ему поступает предложение трудоустройства.

Пример: организация «Б» заинтересована в заключении долгосрочного договора аренды производственных и торговых площадей с организацией «А». Организация «Б» делает предложение трудоустройства работнику организации «А», уполномоченному принять решение о заключении договора аренды, или иному лицу, с которым связана личная заинтересованность работника организации «А».

Возможные способы урегулирования: отстранение работника от принятия решения, которое является предметом конфликта интересов.

12. Работник организации «А» использует информацию, ставшую ему известной в ходе выполнения трудовых обязанностей, для получения выгоды или конкурентных преимуществ при совершении коммерческих сделок для себя или иного лица, с которым связана личная заинтересованность работника.

Пример: работник организации «А», занимающейся разведкой и добычей полезных ископаемых, сообщает о заинтересованности организации «А» в приобретении земельных участков владельцу этих участков, который является его другом.

Возможные способы урегулирования: установление правил корпоративного поведения, запрещающих работникам разглашение или использование в личных целях информации, ставшей им известной в связи с выполнением трудовых обязанностей.